+7(499)495-49-41

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО

Содержание

Как созвать и провести общее собрание участников ООО

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО

Проведение общего собрания ООО – важная вещь. За отказ в его проведении по несущественным причинам налагается серьёзная ответственность. Само же собрание помогает определить основные направления дальнейшего развития общества, решать конфликты среди участников ООО и многое другое. Как правильно проводить собрание, рассмотрим в этой статье.

Протокол общего собрания

Протоколом именуется документ, который подтверждает факт присутствия участников на обсуждении и принятии разного рода решений, связанных с последующим улучшением бизнеса. Наличие такого документа является важным фактором в устранении разнообразных конфликтов и разногласий среди всех участников.

Все обсуждения и решения, принятые участниками в ходе собрания, тщательно записываются и заносятся в протокол (ст. 181 ГК РФ), впоследствии подписи в нём должны оставить секретарь и председатель.

В качестве председательствующего может выступать:

  • председатель совета директоров;
  • участник с наибольшим пакетом акций;
  • любой другой, определённый анием участник;
  • лицо, заменяющее выбранного председателем человека.

Рассмотрим основные данные, которые заносятся в протокол в ходе собрания:

  • название (без сокращений) ООО, точное месторасположение;
  • форма собрания;
  • дата, время и место, где проводится мероприятие;
  • точные сведения о времени регистрации участников;
  • данные о секретаре, председателе и всех участниках;
  • всевозможные вопросы, которые подлежат рассмотрению в процессе собрания (записываются в порядке убывания по важности);
  • итоги принятых решений касательно каждого из обсуждаемых вопросов;
  • данные о авших «против», вне зависимости от рассматриваемого вопроса, а также о человеке, осуществлявшем подсчёт ;
  • подписи секретаря, председателя.

Согласно законам РФ для принятия решения общего собрания необходимо нотариальное удостоверение. Нотариус может как присутствовать на самом заседании, так и заверить протокол после его окончательного оформления (ст. 161 ГК РФ).

Печать на документе необязательна (законом этот вопрос опускается), однако без её наличия нотариус может отказать в удостоверении документа. Поставив печать можно обезопасить себя от возможных неувязок.

Если кворум не набирается, то собрание объявляется (и оформляется в протоколе) несостоявшимся и назначается на новую дату.

Образец протокола Вы можете скачать здесь.

Кворум для проведения

Кворумом называется определённое количество участников на собрании, которого будет достаточно, чтобы придать принятым решениям правомерность.

При недостаточном количестве участников само собрание неспроста переносится на другую дату, потому что при принятии некоторых решений требуется единогласное решение.

Рассмотрим, при обсуждении каких вопросов и принятии соответствующих решений требуется определённое число участников:

1. При указанных далее решениях, для их принятия, требуется абсолютное большинство (единогласное принятие):

  • изменение дополнительных прав (прекращение, ограничение и пр.);
  • изменение дополнительных обязанностей участников;
  • оценка вклада в денежном эквиваленте;
  • утверждение устава ООО;
  • изменение уставного капитала (УК) благодаря вложениям участников (или одного из них);
  • принятие в ООО нового участника;
  • изменения устава, связанные с уменьшением максимального размера доли участника;
  • продажа долей с последующим перерасчётом таковых для других участников, а также внесение изменений относительно данной процедуры;
  • выплата реальной стоимости доли;
  • изменение следующих положений в уставе: внесение вкладов, распределение размеров вложений несоразмерно долям, пересмотр ограничений касательно вкладов, любые правки этих пунктов по отношению ко всем участникам;
  • изменение положений, касательно распределения прибыли несоразмерно долям в УК;
  • изменение порядка в преимущественном праве покупки доли при непропорциональных долях участников;
  • изменения в определении количества несоразмерно долям участников;
  • реорганизация и ликвидация ООО.

2. Для принятия следующих решений требуется минимум 2/3 :

  • изменение (назначение, прекращение и пр.) дополнительных обязанностей конкретного участника;
  • увеличение УК благодаря дополнительным вкладам;
  • внесение дополнительных вкладов в имущество ООО;
  • ограничение вкладов в виде имущества определённым участником;
  • создание филиалов, представительств;
  • увеличение УК посредством имущества ООО;
  • изменения в уставе.

3. Следующие решения требуют наличия большинства :

  • возможность передачи доли другим участникам/третьему лицу;
  • совершение сделки (в т.ч. крупной);
  • обращение в суд о возмещении убытков или признании крупной сделки недействительной;
  • возмещение средств ООО на внеочередное собрание.

Порядок созыва

Различают два вида собрания: очередное и внеочередное.

Очередное проводится в установленные уставом сроки и не может быть реже одного раза в год (ст. 34 № 14-ФЗ). А внеочередное собрание может проводиться в любое время (п. 1 ст. 35 того же закона), и для его проведения необходимо наличие интересов общества, а также других оснований, которые указаны в уставе.

Согласно ст. 34 № 14-ФЗ, если собрание (не зависимо от вида) относится к годовым результатам деятельности ООО, нужно проводить его в обязательном порядке с 1 марта по 30 апреля текущего года.

Статьёй 36 того же закона довольно точно определено, как созывается собрание:

1. Все участники должны быть уведомлены о проведении собрания не позднее 30 дней до его начала.

2. В случаях, когда в повестку дня были внесены изменения, повторное уведомление должно быть разослано всем участникам как минимум за 10 дней до собрания, но не позднее этого срока.

3. За 30 дней до начала собрания всем участникам ООО нужно разослать такую информацию и документы:

  • годовой отчёт;
  • заключение ревизора;
  • заключение аудитора (по необходимости) после проверки годовых отчётов и балансов ООО;
  • данные о претендентах в исполнительную власть, совет директоров и на пост из числа ревизоров.

Ответственность за непроведение собрания

При наличии нарушений во время проведения общего собрания участников на юридические лица накладывается штраф 500-700 тыс. руб. согласно ст. 15.23.1 КоАП РФ, на должностные лица – 20-30 тыс. руб., на граждан – 2-4 тыс. руб. Когда в компании только один участник, всё вышесказанное к нему не относится, так как он может принимать решения полностью самостоятельно.

Помимо штрафов, существует также гражданско-правовая ответственность, возлагаемая на исполнительный орган. Если общество понесло убытки по вине директора, а добровольно возместить средства он отказывается, его можно привлечь к ответственности посредством суда. В качестве истца в судебном процессе будет выступать уполномоченный представитель общества.

Штраф обществу в размере, допустим, 500 тыс. руб., назначенный из-за непроведения годового собрания по вине директора, можно возложить на его собственные плечи через суд. Это хороший способ избежать в будущем подобных ситуаций, так как платить из личного кармана такую внушительную сумму может себе позволить далеко не каждый.

Общее собрание участников ООО (видео)

О том, как созвать и провести очередное или внеочередное общее собрание участников ООО, а также какими законодательными актами регламентируется данная процедура, можно посмотреть в этом видео.

Проведение собраний – важная часть функционирования любого ООО. К процедурам созыва и проведения таких мероприятий нужно подходить со всей ответственностью, ведь допущенные ошибки или отказ от проведения собрания может обернуться для виновников немалыми денежными потерями.

Источник: https://moyaidea.ru/obshhee-sobranie-uchastnikov-ooo.html

Протокол общего собрания: образцы и пояснения

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО

  1. Протокол общего собрания участников ООО необходим для подтверждения решения
  2. Протокол общего собрания ООО можно оформить по схеме протокола для АО
  3. Протокол общего собрания лучше дать на подпись каждому участнику
  4. При ошибках в протоколе общего собрания участников решение собрания могут оспорить

Когда общество с ограниченной ответственностью проводит собрание, ход и итоги встречи фиксируют в протоколе. Читайте в статье о правилах оформления и образцах протоколов общего собрания.

Многие решения по управлению ООО принимают в ходе общего собрания. Некоторые вопросы согласно закону об ООО напрямую относятся к компетенции собрания: например, о внесении изменений в устав.

На общем собрании назначают генерального директора, принимают решение об изменении уставного капитала, о преобразовании компании и т. д. Собрание может быть очередным или внеочередным, очным или заочным. Но независимо от его вида и характера потребуется протокол общего собрания.

В протоколе отражают решение общества. Рассмотрим принципы оформления документа, а также некоторые образцы протоколов общего собрания.

Протокол общего собрания участников ООО необходим для подтверждения решения

Закон предъявляет особые требования к оформлению решений собраний (п. 4 и п. 5 ст. 181.2 ГК РФ).

Задача корпоративных юристов – обеспечить, чтобы собрание могло подтвердить действительность своего решения. В протоколе общего собрания участников отражают ход встречи и ее результат.

В зависимости от типа собрания – в очной или заочной форме – отличается оформление протокола общего собрания участников ООО.

Протокол собрания участников при очной форме встречи отличается от протокола при заочной

Если встречу собственников бизнеса проводят в очной форме, протокол общего собрания ООО должен содержать:

  • Дату и время проведения собрания.
  • Место проведения.
  • Данные об участниках встречи.
  • Итоги ания по всем вопросам повестки.
  • Данные о тех, кто проводил подсчет .

Данные о тех, кто ал против того или иного решения и потребовал включить запись об этом в протокол собрания ООО. Если встречу проводили в заочной форме, в протокол собрания участников нужно внести:

  • Дату, до которой приняли документы со сведениями о ании.
  • Данные о авших. Итоги ания по всем вопросам повестки.
  • Данные о тех, кто подсчитывал голоса.
  • Данные о тех, кто подписал протокол.

Протокол общего собрания ООО можно оформить по схеме протокола для АО

Также в протоколе общего собрания отражают:

  • Полное название и адрес ООО.
  • Вид и форму собрания.
  • Повестку дня.
  • Время начала и окончания регистрации участников.
  • Время открытия и закрытия заседания.
  • Основные положения выступлений и имена выступавших по всем вопросам повестки.
  • Количество у тех, кто вправе участвовать в собрании.
  • Количество у участников ания по каждому вопросу повестки.
  • Отметку о наличии кворума по поводу каждого из вопросов повестки.
  • Количество «за», «против» и «воздержался» по вопросам, для которых имелся кворум.
  • Формулировки итоговых решений. Данные о председателе собрания и секретаре.
  • Дату составления протокола общего собрания участников.

Закон об ООО или ГК РФ не требуют отмечать такие данные в протоколах, но это позволяет дать наиболее полное представление о ходе встречи. Такие требования предъявляют к протоколам встреч АО (ст. 63 закона об АО, пп 4.28–4.36 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров). Протоколы собраний ООО можно составлять по той же схеме.

Протокол общего собрания лучше дать на подпись каждому участнику

Порядок ведения протокола общего собрания участников ООО закрепили в п. 6  ст. 37 закона об ООО. Исполнительный орган ООО организует оформление и ведение документа. После того, как встреча закончится, документ подшивают в книгу протоколов собрания ООО. В десятидневный срок с даты составления протокола его копии направляют всем участникам ООО.

Протоколы следует хранить по правилам ст. 50 закона об ООО. Согласно закону протокол общего собрания участников ООО должны подписать председатель и секретарь (п. 3 ст. 181. 2 ГК РФ). Но есть риск, что кто-либо из участников собрания впоследствии откажется признавать решение, заявит, что ал против или не участвовал во встрече.

Чтобы этого избежать, попросите всех авших участников расписаться в протоколе общего собрания ООО.

При ошибках в протоколе общего собрания участников решение собрания могут оспорить

Если при оформлении протокола общего собрания участников ООО допустить ошибки, это создает риск оспаривания решения (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, п. 1, 6 ст. 43 закона об ООО). В этом случае обществу придется отстаивать свою позицию. Поэтому при подготовке документа лучше использовать проверенные образцы протоколов общего собрания. Это снизить риск ошибки в оформлении.

Источник: https://pravx.ru/stati/protokol-obshhego-sobraniya-obrazcy-i-po/

Протокол общего собрания учредителей ООО: повестка дня и порядок проведения

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО

Открыть ООО в России имеют право физические и юридические лица. В ходе регистрации новой организации они фигурируют в документах как учредители, а по факту создания общества становятся его участниками.

Практика созыва общего собрания для решения важных вопросов, которые касаются бизнеса, впоследствии сохраняется, однако только первое, созванное до учреждения общества собрание проводится в статусе учредителей.

Протокол общего собрания учредителей вы встретите в перечне документов, которые для регистрации ООО обязательны. Он необходим всегда, когда дело касается компании, учреждаемой несколькими лицами. Даже если учредителей всего двое, по закону они обязаны провести собрание и надлежащим образом оформить протокол.

Собрание начинается в то время, которое обозначено в соответствующем уведомлении, что разослано по адресам заинтересованных лиц, или раньше, если участники уже собрались. У каждого участника ООО есть три неотъемлемых права: присутствовать на собрании, излагать позицию по вопросам повестки дня и ать по этим вопросам.

протокола общего собрания регулирует Гражданский кодекс РФ — статья 181.2. Принципиальной разницы в ведении протокола общего собрания учредителей и протокола собрания участников организации нет, поэтому опыт, полученный на первом собрании, пригодится партнерам в дальнейшем, когда они будут проводить очередные (хотя бы раз в год) и внеочередные собрания.

Протокол общего собрания учредителей должен осветить следующие моменты:

  1. Где и когда проводится собрание.
  2. Кто выступает учредителями: “Присутствовали учредители….”. Для физических лиц просто указывают данные по паспорту, для юридических лиц дают более подробную информацию: фирменное наименование юрлица, его адрес, коды ИНН, КПП, ОГРН, а также сведения о физическом лице, представляющем интересы данного юридического лица.
  3. Кто назначен председателем и секретарем собрания. Эту информацию отмечают непосредственно в перечислении присутствующих лиц.
  4. Какова повестка дня. На собрании следует рассмотреть собственно вопрос об учреждении организации и утверждении ее организационно-правовой формы (ООО), утвердить название компании и юридический адрес, утвердить размер уставного капитала и обсудить нюансы, с ним связанные (утвердить размер долей и номинальной стоимости, порядок и срок оплаты этих долей), утвердить устав ООО и назначить руководителя. Также учредители должны скоординировать свои действия в процессе создания ООО. Договоренности по последнему вопросу фиксируют договором об учреждении.
  5. Каковы результаты ания по каждому вопросу и что постановили в итоге: “По 1 вопросу повестки дня постановили…” Обратите внимание: чтобы организация имела шансы быть зарегистрированной, учредители должны принять решения единогласно.

В дальнейшем, уже на общих собраниях, некоторые вопросы по-прежнему должны приниматься единогласно, другие — не менее чем ⅔ участников, третьи — простым большинством . Подробнее об этом можно почитать в законе “Об ООО”.

На этапе создания бизнеса важно понимать, что, если доли разделены строго поровну (2 по 50% или 4 по 25%), партнеры рискуют впоследствии столкнуться с трудностями в принятии решений.

Это иллюстрирует и судебная практика, поэтому стоит подумать о рациональном распределении долей.

Протокол собрания по закону должны подписать лишь те лица, которые на собрании присутствовали. Однако по опыту взаимодействия с регистрирующими органами отметим, что подписать документ стоит всем учредителям без исключения.

Если отдельно оформлен список участников собрания с подписями, то в протоколе можно ограничиться подписями секретаря и председателя.

Печать на протоколе первого собрания не ставится, поскольку организации с такой печатью еще не существует.

Подпись на обороте прошивки оставляет председатель собрания. Сшивать документы с некоторых пор не является обязательной процедурой, однако для сохранения целостности многостраничные документы лучше сшить.

Сотрудник регистрирующего органа не должен проверять их полноту, и может получиться так, что протокол собрания будет принят в искаженном варианте. Досадно получить отказ в регистрации из-за такого упущения.

Образец протокола общего собрания учредителей вы найдете на нашем сайте. Если вы не уверены в том, что сумеете оформить документы для регистрации ООО без ошибок, воспользуйтесь услугой проверки документов высококвалифицированными специалистами 1С, которые знают региональные особенности процедуры.

Надо ли заверять протокол общего собрания учредителей

С 1 сентября 2014 года нотариальное заверение протокола общего собрания учредителей стало необходимым. Нотариус должен удостоверить факт принятия решения на собрании и состав участников ООО, которые присутствовали на собрании и это решение принимали.

Не будучи заверенным нотариально, протокол считается действительным в том случае, если в уставе ООО или протоколе заявлен иной способ фиксации результатов ания — например, ведется съемка на камеру или аудиозапись.

При этом следует понимать, что не каждый суд станет довольствоваться копией записи: у представителя ООО могут запросить для разбирательств по делу камеру или телефон, на внутренней памяти которого хранится запись.

Если участники общества хотят обойтись без услуг нотариуса и решили воспользоваться техническими средствами записи, то в протоколе собрания можно указать, что принятие решений и состав участников ООО, присутствовавших при их принятии, подтвержден видео или аудиозаписью, которая была сделана во время собрания и прилагается к настоящему протоколу на карте памяти.

Другой вариант – прописать в уставе положение, что протокол подписывается всеми участниками, и нотариальное удостоверение решения общего собрания не требуется. Такой пункт содержится в нашем образце устава. 

Нужен ли протокол общего собрания, если учредитель один

Далеко не все ООО — это проект группы лиц. Поэтому возникает закономерный вопрос: нужен ли протокол общего собрания, если учредитель один? Нет, единственный учредитель обходится без собрания и без протокола.

Если организацию создает один учредитель, он обладает полномочиями единолично решить вопросы, которые бизнес-партнеры решают на общем собрании.

Следовательно, любые формальности, касающиеся созыва собрания и порядка его проведения, единственного учредителя не касаются.

Он оформляет решение единственного учредителя, в тексте которого отражает сведения о создаваемом ООО: фирменное наименование, юридический адрес и прочее.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/protokol-obshchego-sobraniya-uchrediteley-ooo-povestka-dnya-i-poryadok-provedeniya

Оформление протокола общего собрания

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО

Любое решение, принимаемое юридическим лицом, должно быть документально зафиксировано и заверено подписями участников и ответственных лиц. Документ, который составляется и содержит в себе все обязательные данные – это протокол общего собрания членов предприятия.

Такой документ представляет собой специальную форму, в которой фиксируются:

  • ход заседания участников компании;
  • краткое содержание повестки встречи;
  • результаты ания;
  • принятое решение.

Протоколом оформляются решения, которые необходимо принимать коллегиально, а это значит, что оформление документа должно отвечать требованиям и нормам действующего законодательства, поскольку при нарушении установленных правил, протокол будет считаться недействительным, а с ним и принятое решение.

Согласно закону, протокол должен быть составлен и заверен не позднее 15 дней с даты проведения встречи. Правила оформления протокола общего собрания участников ООО требуют, чтобы в нем была отражена следующая информация:

Для быстрого решения ваших проблем и вопросов, рекомендуем обратиться Вам к квалифицированным практикующим юристам по бизнес вопросам:

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

  • дата и место проведения общего собрания;
  • количество , которым распоряжаются участники собрания, в соответствии с долей уставного капитала;
  • общее число предприятия, с учетом отсутствующих лиц;
  • личные сведения председателя;
  • состав президиума;
  • повестка дня.

Указанные сведения являются обязательными. В дальнейшем в виде тезисов прописываются основным вопросы и обсуждение. После этого проводится ание, и результаты также фиксируются.

Процедура оформления акта представляет собой очень важное мероприятие, которое состоит из нескольких этапов:

  1. Подготовка вопросов, формирующих повестку дня.
  2. Оформление бумаг, обязательных для проведения встречи.
  3. Оповещение остальных членов компании о месте и времени проведения встречи.
  4. Перед заседанием в документ следует внести регистрационные данные всех членов компании.

Дальнейшая процедура документирования осуществляется во время собрания. Допускается использование технических средств. Обычно собрание документирует секретарь.

В протокол следует вписать названия и реквизиты документов, которые были рассмотрены перед принятием решения, во время обсуждения вопроса повестки встречи.

Акт составляется деловым языком, без нарушения законодательных положений. Протокол общего собрания учредителей ООО образца 2017 года можно посмотреть и скачать здесь: [Образец оформления протокола общего собрания].

По содержанию, протокол может быть развернутым или кратким. В полном варианте отображаются все моменты собрания, выступления, темы, речи участников. Краткий вариант подразумевает оформление протокола общего собрания в виде схемы с указанием обязательных сведений.

Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО с 1 сентября 2014 года является обязательным мероприятием, если иной вариант не прописан в уставной документации компании.

Участники компании могут выбрать не нотариальное удостоверение протокола общего собрания участников ООО, а простое подписание документа ответственными лицами с проставлением печати общества.

Направление копий протокола

В течение десяти дней после оформления протокола собрания, копии документа должны быть направлены участниками предприятия. Порядок передачи документации закреплен законодательно и предусматривает направление копий таким же образом, как уведомления о проведении заседания. Копия протокола может быть передана по почте, лично в руки.

Если копии акта не были переданы в срок, то ответственные лица привлекаются к административной ответственности в соответствии со ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Пример по оформлению протокола общего собрания

Мария Л. состояла в ООО. Девушке поступило оповещение о проведении собрания членов компании. На встрече были рассмотрены некоторые вопросы и проведено ание.

Мария была не согласна с итогами ания и решила обратиться в суд для того, чтобы оспорить результаты. Для этого ей необходимо было получить оформленный протокол.

В течение месяца протокол так и не был передан участниками компании, поэтому Мария обратилась в суд с иском о признании решения общества недействительным в связи с тем, что порядок оформления протокола общего собрания участников ООО был нарушен, а сам акт не получен.

В итоге судья вынес решение о привлечении председателя собрания ООО к административной ответственности и предоставлении акта всем участниками предприятия.

В признании решения незаконным Марии было отказано, в связи с тем, что непредоставление протокола не является основанием для вынесения такого решения.

Заключение

В итоге можно сформулировать несколько выводов:

  1. Протокол представляет собой документ, который составляется во время проведения общего собрания участников компании, а также при необходимости принятия решения всеми членами предприятия.
  2. Законом предусмотрены определенные требования к оформлению протокола общего собрания и условия, которые необходимо соблюдать. В случае их нарушения, документ будет признан недействительным, а вынесенное решение не будет иметь юридической силы.
  3. Форма протокола – письменная, а варианты заверения документа, должны быть оговорены в уставе предприятия: нотариальный или не нотариальный.
  4. Протокол составляется в пятнадцатидневный срок после проведения собрания.
  5. В течение десяти дней после оформления акта, документ должен быть направлен в виде копии участникам общества.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по оформлению протокола общего собрания

Вопрос: Добрый день, меня зовут Михаил. Я являюсь участником компании, в которой на днях состоялось очередное заседание. Мы обсуждали несколько внутренних вопросов, и после принятия решения был оформлен соответствующий протокол. Насколько я понял, документ должен быть подписан конкретными лицами, чтобы иметь юридическую силу.

Подскажите, пожалуйста, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО, и в какой срок я должен получить копию, как участник? Будет ли являться протокол подделкой, если необходимых подписей там не будет?

Ответ: Здравствуйте. Данный вопрос является спорным, поскольку в действующем законодательстве нет положений, указывающих на необходимость удостоверять составленный протокол подписями всех участников собрания.

Вместе с тем в ст. 37 ФЗ-14 указано, что каждый участник собрания обязан отметиться в специальной описи, прежде чем принять участие в ании. Таким образом, данная процедура как бы удостоверяет факт ания гражданина на собрании.

Из судебной практики также следует, что подписывать протокол должны председатель и секретарь собрания, а участники встречи данное действие выполнять не обязаны.

Что касается срока получения копии, то протокол составляется в течение 15 дней после проведения собрания, а направляется в течение 10 дней с даты составления.

Список законов

  • ФЗ №14 от 28.01.1998 года
  • Ст. 15.23.1 КоАП РФ

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

  • Образец протокола общего собрания

Сохраните статью себе!

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/upravlenie-v-ooo/obshhee-sobranie-uchastnikov/oformlenie-protokola-obshhego-sobraniya/

Протокол общего собрания участников ООО: образец 2017 года

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО

Юридические лица, которые выбрали такую форму организации, как ООО, обязаны проводить общие собрания участников Общества.

Согласно законодательству РФ и в зависимости от поставленных на повестку дня вопросов, такие собрания могут быть очередными и внеочередными.

Очередное общее собрание участников ООО

Федеральный закон предусматривает его проведение не реже одного раза в год, при этом Уставом юридического лица могут быть установлены иные сроки.

На нем утверждаются результаты деятельности компании за предшествующий год. Данный вид общего собрания обязан осуществляться не ранее чем через два месяца, но не позже чем через четыре месяца после закрытия финансового года.

Внеочередное общее собрание участников ООО

Законодательно закреплено, что проведение внеочередного собрания может быть обусловлено любыми случаями, которые касаются интересов общества либо его участников. Их примерный перечень можно закрепить в Уставе, но он все равно не будет исчерпывающим.

Например, если из совета директоров выбывает хотя бы один член, то принимается решение о внеочередном общем собрании участников Общества для избрания нового состава совета директоров.

Кто и как составляет и подписывает протокол собрания

Общее собрание является коллегиальным исполнительным органом, и его решения оформляются соответствующими протоколами, которые представляют собой документы, фиксирующие процесс обсуждения всевозможных вопросов и принятия решений.

Составление любого протокола поручается секретарю собрания, который назначается в ходе его непосредственного проведения. Как правило, такую работу выполняет корпоративный секретарь, он же впоследствии занимается оформлением протокола согласно всем нормам и правилам.

Если в организации указанная должность отсутствует, то обязанности возлагают на юриста либо, в крайнем случае, на обычного секретаря.

Все протоколы подшиваются в соответствующую книгу, которую в любой момент должны предоставить участнику общего собрания по его требованию для ознакомления либо сделать выписку, удостоверив ее исполнительным органом ООО.

Документы постоянно хранятся в месте, где находится исполнительный орган либо в ином месте, о котором известно всем участникам общества и которое является общедоступным.

В течение десяти дней после того, как протокол был составлен, его копию обязательно нужно отправить всем участникам Общества. Оригинал следует надлежащим образом оформить не позднее чем через три дня после собрания. Дата составления протокола всегда должна соответствовать дате проведения общего собрания.

Обязанность подписания протокола возлагается на председательствующего и секретаря. Председательствующего выбирает лицо, которое открывает собрание, из числа его участников.

Зачастую на протоколах наблюдается наличие подписей всех присутствующих, что имеет место в компаниях с небольшим числом собственников. Это является нарушением, но вряд ли его можно отнести к существенным.

Признать подобный документ недействительным не получится, ведь каждый участник собрания тем самым подтвердил свое согласие с изложенным.

Что обязательно должно быть прописано в документе

Обязательной формы протокола собрания участников не существует. Для корректного и правильного оформления следует опираться на требования закона и практику делового оборота, которая сложилась при составлении такого типа документов.

Тем не менее, общим правилом составления протокола будет его оформление в письменной форме. Он должен содержать следующие сведения:

  • наименование компании, ее непосредственный адрес;
  • государственный регистрационный номер;
  • форма организации собрания (заочное или открытое ание);
  • тип собрания (внеочередное, очередное);
  • дата и место проведения общего собрания;
  • точное время начала и окончания регистрации участвующих в собрании лиц;
  • число участников, которые зарегистрировались, и в процентном соотношении их доля в совокупности;
  • процентная доля, принадлежащая Обществу;
  • ФИО ген. директора, а также секретаря, который ведет собрание;
  • ФИО выбранного участниками председательствующего;
  • вопросы, поставленные на повестку дня (ради чего собственно проходит собрание);
  • итоги ания отдельно по каждому вопросу, вынесенному на обсуждение;
  • список решений общего собрания участников (итоги);
  • ФИО лица, которое отвечает за подсчет ;
  • подписи уполномоченных членов собрания.

Достаточно часто возникает вопрос о том, нужно ли ставить на протоколе печать организации, в которой проводится собрание участников. Законодательством этот момент не урегулирован, но, в целях избежания недоразумений, рекомендуется ее ставить.

В случае, если протокол содержит более одной страницы, то их нужно прошить и на каждой поставить подпись. На это имеет полномочия секретарь собрания, председательствующий либо непосредственно директор Общества.

Образец протокола о создании фирмы

Как выглядит, оформляется и подписывается образец устава ООО — читайте здесь.

Список документов, необходимых для открытия ООО, вы можете найти в этой статье.

Отличительные особенности протокола в различных случаях

Когда речь идет о создании юридического лица в форме ООО, то его учредители должны издать соответствующее решение, которое оформляется протоколом. Здесь должны быть указаны в обязательном порядке:

  • постановление об учреждении Общества;
  • решение о издании и утверждении Устава;
  • сведения о назначении необходимых органов управления ООО;
  • если число учредителей превышает 15 человек, то создается ревизионная комиссия;
  • размер уставного капитала, порядок его распределения между участниками;
  • местонахождение компании, ее юридический адрес.

При добровольной ликвидации организации также созывается общее собрание участников ООО, на котором выносится данное решение. Протокол, помимо общеобязательных пунктов, должен отражать:

  • положения о причинах прекращения деятельности компании;
  • сведения о лицах, входящих в состав ликвидационной комиссии и ее председателе;
  • утверждать сроки и порядок процедуры ликвидации.

Что касается входа нового участника в состав предприятия, то в решении участников общего собрания указывается ФИО того, кто пополняет ряды компании, размер его доли в уставном фонде, в том числе ее процентное соотношение с общим капиталом, внесение изменений в документы.

Когда кто-либо выходит из состава ООО, то кроме обычно предъявляемых к протоколу требований, сообщается:

  • ФИО лица, исключенного из состава Общества;
  • размер и процентное соотношение его доли в уставном фонде;
  • сведения о передаче/продаже его части;
  • о порядке и размере выплаты принадлежащей доли бывшему участнику;
  • о внесении изменений в документацию посредством обращения в регистрирующий орган.

В процессе деятельности компании может возникнуть необходимость в смене руководителя. Это может быть обусловлено разными причинами: директор сам выразил желание прекратить трудовые отношения, предварительно подав заявление на увольнение, участники Общества хотят прекращения его полномочий, смерть руководителя. В соответствующем протоколе отражаются решения:

  • о расторжении трудового договора по основаниям, установленным законодательством;
  • о том, что полномочия прекращены;
  • о необходимости назначения нового директора.

Соответственно, при избрании директора, в решении указывается о намерениях заключить трудовой договор и ФИО избранного руководителя, обоснованность обращения в регистрирующий орган для внесения нужных корректировок.

Когда происходит продажа доли участнику ООО или третьему лицу, в первую очередь нужно издать решение исполнительного органа Общества. В нем важно указать о том, кому и по какой стоимости предоставляется часть в компании, порядок осуществления и основания данной процедуры.

Прежде чем сменить юридический адрес или наименование организации, следует отразить указанное намерение в решении общего собрания. В нем должны содержаться сведения о новом адресе регистрации ООО или новом названии организации, а также обязательство зарегистрировать изменения в установленном порядке и оповестить заинтересованных лиц о смене реквизитов.

Одобрение крупной сделки, заключенной ООО с другим юридическим лицом, происходит также посредством принятия решения участниками Общества. В протоколе указываются предмет сделки, ее стоимость, стороны договора, выгодоприобретатель.

Таким образом, каждый вопрос, который выносится на обсуждение и по которому принимается решение, оформляется соответствующим протоколом. Помимо общих требований и правил к его составлению, нужно обращать внимание на особенности и специфику документа.

Источник: http://ZnayDelo.ru/document/protokol-obshhego-sobraniya-uchastnikov-ooo.html

Правильная процедура оформления протокола общего собрания участников ООО

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО

Протокол общего собрания участников ООО – это документ, которым фиксируются договоренности участников организации по вопросам повестки дня.

Изучив статью, читатель узнает, что представляет собой данный документ, как он составляется, какова его форма и содержание, подлежит ли протокол нотариальному заверению, в каком порядке подписывается.

Скачать образец рассматриваемого документа можно по ссылке в конце статьи.

Общие положения о собраниях участников ООО

Вопросы деятельности ООО урегулированы ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14 и ГК РФ. В данных нормативных актах содержатся и требования к протоколам собраний, но обо всем по порядку.

Главным органом общества с ограниченной ответственностью, в котором состоят несколько участников, является общее собрание (ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14). В его юрисдикцию входит разрешение различных вопросов, которые можно условно разделить на две большие группы:

  1. Вопросы, которые отнесены к компетенции собрания на основании требований закона, в частности ФЗ № 14 и ГК РФ.
  2. Вопросы, которые общее собрание разрешает на основании Устава.

Для того, чтобы решать вопросы, в организациях проводятся собрания. Они, в силу требований ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14 могут проходить как в очередном порядке, так и во внеочередном. Все темы для повестки будущего собрания ставятся заранее, и лишь такие заранее поставленные темы обсуждаются и разрешаются.

Документом, который составляется по итогам собрания является протокол. Ведение протокола общего собрания участников ООО осуществляют председатель или секретарь собрания.

Какие требования предъявляет закон протокола?

Требования к протоколу общего собрания участников ООО закреплены в ст. 181.2 ГК РФ. Для протокола и решения одного участника они общие, однако по факту – это разные документы, и необходимо это понимать.

В протоколе указываются различные сведения, а именно:

  1. Дата, время собрания.
  2. Место, в котором оно проведено.
  3. Информация об участниках фирмы, которые приняли участие в собрании.
  4. Информация о результатах ания по всем вопросам, которые обсуждались.
  5. Информация о проводивших подсчет по итогам ания лицах.
  6. Данные о том, кто проал против по какому-либо поставленному на повестку дня вопросу, если такие лица попросили внести эти данные в протокол.

Это обязательные требования, без их соблюдения протокол не может признаваться действительным, а заседание состоявшимся. В то же время, целесообразно отразить в документе дополнительную информацию, которая хотя и не является обязательной, но позволяет индивидуализировать документ и избежать возможных споров относительно хода собрания и порядка ания.

К необязательным сведениям относятся:

  1. Порядковый номер протокола (для целей делопроизводства).
  2. Информация о том, кто выступал при обсуждении каждого вопроса, какие доводы приводил (для фиксации отношения участников к существу определенных вопросов).
  3. Данные о том, каким образом производилось ание и какой голос отдал каждый участник (за, против, воздержался).

Форма протокола общего собрания участников ООО является письменной, что прямо указано в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Законодательство также требует нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО.

Однако удостоверение протоколов собраний ООО нотариусом может не производиться, если иной способ удостоверения указан в Уставе, либо абсолютно все участники собрания проали за то, что протокол будет заверен не нотариально, а иным образом.

Но как удостоверять протоколы общего собрания участников ООО другим способом? Ответ на этот вопрос содержится в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Допускается использование технических средств, в частности, видеозаписи. Кроме того, возможно подписание протокола как всеми участниками, так и частью участников, в подтверждение факта его составления.

Не исключаются и иные способы, но их целесообразно оговорить в Уставе фирмы. Если единогласного решения о том, что протокол не будет заверяться нотариально, либо соответствующих положений в Уставе нет, придется пригласить нотариуса.

Разумеется, если в организации только один участник, то нотариального заверения его решения не требуется.

Чтобы облегчить документооборот в организации, рекомендуется каждому протоколу присвоить индивидуальный номер. Порядок присвоения номеров законом не оговаривается, соответственно можно разработать и принять свою систему нумерации.

На практике достаточно последовательной нумерации, например — протокол общего собрания № 1, 2, 3, и т.д. Не стоит забывать и о дате составления документа. Ее проставление – отличный способ индивидуализировать документ. Кроме того, указание даты является обязательным в силу закона.

Согласно требованиям ч. 6 ст. 37 ФЗ № 44 протоколы подшиваются в общую книгу. Участники компании могут в любой момент времени истребовать данные из такой книги. Иных требований закон не содержит, соответственно разрешение вопроса о нумерации протоколов и их идентификации лежит на плечах участников организации, председателя и секретаря собрания.

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО?

Согласно требованиям п. 3 ст. 181.2 ГК РФ в протоколе должны быть отражены подписи:

  1. Председателя собрания.
  2. Секратаря.

Председателем собрания может быть любой участник ООО. Перед каждым собранием производятся выборы, что прописано в п. 5 ст. 37 ФЗ № 14. Решение о выборе принимается большинством .

Перечень лиц, которые имеют право открывать собрание и начинать процедуру выбора председателя установлен п. 4 ст. 37 ФЗ № 14.

Это может быть единоличный исполнительный орган; председатель коллегиального органа, совета директоров; ревизор или аудитор; инициатор проведения собрания из числа участников ООО.

Как направить протокол участникам собрания, и требуется ли это делать?

Согласно требованиям п. 6 ст. 37 ФЗ № 14 протокол должен быть направлен участникам организации. Направление осуществляет лицо, ведущее протокол собрания. Действие должно быть осуществлено в течение 10 дней после того, как собрание состоялось.

Можно направить протокол по почте, но делать это следует заказным письмом. Такой способ позволит подтвердить, что документ действительно направлялся.

Необходимо отметить, что Устав организации может содержать дополнительные требования к порядку направления документа.

Например, в нем может быть указано, что копии протокола должны быть получены нарочно, в адресе места нахождения организации, либо доставлены курьерской службой.

В связи с возможностью указания порядка направления протокола в Уставе, рекомендуется ознакомиться с его положениями и понять, содержатся такие требования, либо нет.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что протокол собрания ООО – это обязательный для составления документ, который подтверждает проведение собрания, отражает результаты ания по каждому поставленному на повестку дня вопросу.

Он составляется в письменном виде, заверяется нотариально, либо иным способом, оговоренным в Уставе организации. Рекомендуется отразить в протоколе дату и номер документа.

Он подлежит подписанию председателем и секретарем собрания и должен быть направлен участникам собрания в течение 10 дней с момента его составления.

Документы для скачивания

Скачать образец протокола

Источник: https://zakoved.ru/biznes/pravilnaya-protsedura-oformleniya-protokola-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.